本剧的时代背景为清末民初，讲述近代名将蔡锷推翻洪宪帝制的不朽事迹，以及他跟名妓张凤云（艺名小凤仙）的爱情传奇。蔡锷是少数拥有军事才能的政治家，并曾是热血青年，於清末参与过零星的起义。阴差阳错蔡锷最终未有跟同伴一起上阵，而同伴全都壮烈牺牲，蔡锷怀著活著的愧疚至今，一心盼望凭一己之力稳定政权，令国民安康，以防内乱招来外侮。如许壮志未酬，蔡锷的心结不能解。蔡锷的心结其妻子白思婷亦知，二人举案齐眉并育有一子。1913年亦即故事之始，国会大总统世凯将时为云南都督的蔡锷调配到京，目的借蔡锷之力建立强势政府。蔡锷虽知世凯是野心家，但仍选择赴京协助之，除了因为大总统之命不可不从，更重要是因为综观全国，唯有世凯可以独挑大梁。由是蔡锷进京向世凯表明效忠之心，但前提是世凯以民为重。美其名礼贤下士，实质对蔡锷的以下犯上还以颜色，袁世凯的心腹莫逆天于云吉班为蔡锷设宴。蔡锷跟凤云，正是结缘於此。
 

　　二人的关系建立于误解之上。话说蔡锷进京前云吉班的妓女艳红得罪了警察总长余轩龙，凤云几经波折求得逆天将款待蔡锷之晚宴设于云吉班，免云吉班受轩龙摧毁。惟凤云误会晚宴因为蔡锷会见世凯期间以下犯上而告吹，因而心生怨恨并在大庭广众咒骂蔡锷。蔡锷明知逆天设宴旨在要他在北洋三杰面前屈服，逐利用凤云对他的敌意，让北洋三杰消气，同时免自身的名节受损。蔡锷当众覆述凤云对他的咒骂，凤云恼羞成怒，不禁对蔡锷发难。北洋三杰为免跟凤云这妓女一般见识有失身分，不但否定凤云对蔡锷的贬斥，更要凤云上房侍奉一众大兵作惩罚。凤云为蔡锷利用她来跟北洋三杰过招而忿忿不平。蔡锷扬言要亲身治罪，挟凤云上房。二人同处一室，蔡锷无不轨企图，只吩咐凤云如丫环般侍候他处理公务。凤云因自觉被蔡锷玩弄，故意挑起口舌之争。二人首次角力，蔡锷只视凤云为个性泼辣的风尘女子，而凤云则认定蔡锷不过是世凯身边的走狗。
 

　　蔡锷向世凯提出开办士官训练学院，更要求世凯将最先进军火提供给他作为授课器材。世凯表面答应，实质惟恐蔡锷拥兵自重，或从中取利，遂吩咐逆天协助蔡锷。逆天深知世凯想阻挠蔡锷创校，便故意把原先答应拨给北洋三杰的军备交给蔡锷，有心挑起纷争。那知蔡锷看穿逆天，一方面将各北洋三杰派来的子弟兵全数录取，令北洋三杰对蔡锷取得军备一事无话可说，另方面却利用凤云和媒体，把士官训练学校收生私相受援一事炒得火热，蔡锷再“迫於无奈”重新收生，乘机革走北洋三杰的子弟兵。
 

　　凤云始才明白蔡锷所做一切皆为大局，并不是有意针对自己和云吉班老板娘丽媚之弟洪震。惟此时洪震已因失意而远行。凤云用尽方法，最终成功让洪震赶得及在限期前回来面试。凤云慧黠的一面，令蔡锷对她多添几分欣赏，并因凤云的仗义而认定她是女中豪杰。而凤云对蔡锷的敌意亦减退了不少。