今天，当世界从睡梦中醒来，赫然发现巨大的外星飞船出现在每一个大城市的上空。外星到访者声称他们为和平而来，并向地球慷慨馈赠超乎人类想象的先进科技和医疗技术。他们承诺不伤害人类，但是他们撒谎了。 绝大多数人类相信了外星人的话，他们相信外星人在人类最需要帮助的时候及时出现，完全是出于一片善意。人类热情地欢迎他们，拥抱他们，欣然「笑纳」他们无私提供的「礼物」。谁又知道，在外星人灿烂的笑脸背后竟暗藏杀机。国土安全部特工Erica Evans（Elizabeth Mitchell扮演）在追踪一群恐怖分子的过程中，偶然发现了这骇人听闻的秘密。当Erica的搭挡Dale（Alan Tudyk扮演）想要杀她灭口的时候，Erica才明白外星人已经渗透进人类的政府和重要商业领域，即将展开全面征服人类的行动。 要让所有人都了解真相是不可能的，因为外星到访者拥有两件威力无比的「武器」。首先，他们发动了强大的宣传攻势，让人类对他们的「善意」充满绝对信心。特别是外星人领袖Anna（Morena Baccarin 扮演）冒充成一位美若天仙的人类女子，著名记者兼节目主持人Chad Decker（Scott Wolf扮演）又总是在一旁帮腔，令人类更无戒心。其次，他们善于利用人类的年轻一代。成千上万的青少年，包括Erica的儿子Tyler（Logan Huffman扮演），受外星人的蛊惑加入「和平大使」的行列，在完全不知情的情况下成为外星人安插在人类当中的眼线。 眼看地球就要彻底沦陷，Erica到处游说人们相信她亲眼所见的事实，但是并不奏效。她开始和以前被认为是「恐怖组织」的「反外星人抵抗运动」秘密接洽，并结识了抵抗运动的领袖Jack神父（Joel Gretsch扮演）和一个叫Ryan（Morris Chestnut扮演）的年轻人。Ryan也是一个外星人，但他坚信自己应该帮助和拯救人类，与邪恶的母族战斗。