影片以二战前后为背景，故事发生在上个世纪的三四十年代。这段战争时期的罗曼史集中在了主人公吉乐达·贝丝(塞隆饰)身上。她是一个时尚摄影师，和一个西班牙内战的难民米亚(佩内洛普饰)，还有一个爱尔兰教师盖尔(汤森德饰)同住在沦陷了的巴黎的一间公寓里。当吉乐达的事业如日中天时，战争开始了，巴黎被纳粹占领。她发现自己身陷囹圄，而她的两个朋友却投入了反法西斯战争中，三个人因为各自的原因走上了截然不同的道路……

         1934年，英国剑桥大学圣约翰学院，一个阴雨连绵的夜晚，20岁的一盖伊(斯图尔特汤森德饰)正在专心致志学习，突然“呼”地一声门被撞开，一个美丽的女人匆匆躲进教室。盖伊从未见过这么美的女人，原来她就是英法混血儿吉尔达(莎莉兹塞隆饰)，为了逃避男友的纠缠才闯进来。刚刚离开了他的工人阶级家庭就读剑桥，盖伊本以为生活再也不会有根本的变化，然而随着出身尊贵的吉尔达闯入他的生活，一段迅速而热烈的爱情却开始了。尽管他们出身不同的等级，拥有不同的价值观，但还是爱得如饥似渴。他们一起远赴巴黎，在那里吉尔达有一幢公寓，两个人尽情享受着甜蜜的爱情和时髦的生活。不久第二次世界大战爆发，两个有情人最终因为彼此对时事的看法分歧而离别。盖伊再也不能坐视法西斯肆虐欧洲，他决定开赴西班牙从军作战，吉尔达最亲近的朋友米娅（佩内洛普克鲁兹饰)也有意随行。他们的热血并未改变战争的结果，米娅最后战死在沙场。不久后盖伊重返英国，彻底对生活失去了信心。他在前线寄给吉尔达的信，仍然原封不动地放在壁炉架上。

　　   纳粹开始对巴黎占领区实行高压政策，盖伊现在成了一名反战的情报员，他返回巴黎与当地的反抗组织联络。在一个非常偶然的机会下，他发现了一直无法忘怀的吉尔达，不过她的身边还有一个德国军官(托马斯科茨曼饰)，两个人从此将成为敌人。其他一如往昔，吉尔达看上去还是只关心自己的存在。然而盖伊对之后发生的事情又开始迷惑不解，就在纳粹垂死挣扎的最后时刻，吉尔达在一次埋伏中救了他。现在，吉尔达成了德军头号怀疑对象，随时有可能因此丧命，盖伊必须争取时间救出她……