别人眼中式微的粤剧戏班，在路初八（陈奕迅饰）的眼中却天堂，但他那半桶水的唱功，以及听到观众掌声就发慌的胆怯心理，令他只能是做配角的材料。一天，初八的唱功表现变得如有神助，班主要捧他做新台柱。而班中原来的台柱洪霸天（黄秋生饰）感到地位被受威胁，于是设计请人扮鬼要吓走他，不想这一招竟惹来真鬼。 　　传说中红灯笼是戏班鬼魂的化身，一只红灯笼不时出现在初八的左右，但初八发觉它并没有恶意，而且还助他邂逅了梦中情人陆环彩，上演了一幕英雄救美。但初八仍旧受不了鬼魂的缠绕，决定反客为主逼它现身。鬼魂原来是三十年代当红的反串文武生紫云飞，当年她为了爱郎蒋家二少爷破戒以花旦行当演出楼台会，可惜二少爷没到，而她唱了一半，亦被堕下的灯台削去半边面，魂断戏台。紫云飞心愿未了，死后不能全身轮回，魂魄只好一分为二，一半去投胎，一半留在阳间找机会圆愿。数十年后，去投胎的一半转世为人，正是路初八，而做鬼的另一半却一直遇不上合适的人借身代唱，直至她找到“自己”路初八。 　　在紫云飞的威迫利诱之下，心无大志的初八最终亦答应上台担正做花旦，为自己的前世唱完未了的楼台会。楼台会终于在七十年前同一个地点开锣，可是意外却接二连三，初八总是无法唱完一台戏，似是紫云飞的宿命重演。冒牌二少爷出现，令紫云飞空欢喜一场。此时的紫云飞气数已尽，离开尘世在即，楼台会始终无法唱完。最后一刻，她却发现陆环彩原来正是二少爷的轮回再世，前世姻缘今世续，她终可含笑离开。而路初八为了完成紫云飞的心愿，决定独挑大梁主唱压轴的一场深夜开演的天光戏。深更半夜里，他的戏没有人看，他只为鬼而演，站到台上他竟然没有了往日的胆怯。