在挤满人潮的闹市中，女扒手 Mari(真家留美子饰)亦在找寻她的「希望」！她打扮得像一个游客一样，寻找她的猎物。黑社会小头目合金铃(携着手提包刚从银行出来。Mari利用自己的美色，略施小计，便将手提包骗到手！可惜当她回到自己家里，发现皮包内只是一本名册时，不禁大叹倒霉然而，香港第一大黑帮东兴社的坐馆 O.D(蔡一智饰)却大件事了！因为名册正是属于东兴社的！O.D接到帮中长老四叔的命令：午夜四时半前务必找回名册，否则莫讲竞逐连任，甚至连性命也将会不保！O.D立即召集手下翻转整个香港，并出暗花500万，务求于限时前取回名册，可怜调酒师Peter (曾国祥饰)亦被强征入伍，只因他曾经学过三个月日语那边厢，热血探员 Paul(洪天明饰)亦透过反黑组女友菲菲(张咏妍饰)收到了东兴社失名册的线报！Paul不禁热血沸腾，因为只要能够先取得名册，便能一举捣破东兴社，更重要的是可以向一直看不起他的前上司李督察(吴嘉龙饰)显一点颜色入夜， Mari独个儿在酒吧喝闷酒，却不知O.D的手下正四出寻找她！不幸地竟然被合金铃撞个正着！Mari施展浑身解数，好不容易甩掉他，但她的行踪已被Paul发现… 在挤满人群的兰桂坊， Mari被Peter擒个正着，Peter押Mari回家欲取回名册。然而在言谈间，二人竟发觉双方都喜欢海明威的小说「老人与海」，大家更有一个共同的愿望──"在圣塔玛丽亚(Santa Maria)海滩开酒吧！"。结果在Mari的提议下，决定化敌为友，并以名册换取东兴社的500万赏金，实现自己的梦想！正当二人兴高采烈，以为真的置身在阳光与海滩之际，房间内却出现了一个不速之客Paul！一番扰攘之下，三人最后达成协议，拿名册和 O.D见面，Peter和Mari照样取得暗花，Paul则安排警方突击，一举将东兴社歼灭……